海洲市公安局长遭遇枪击昏迷不醒，原省公安厅刑侦处处长田丰临危受命，空降海洲任代理局长之职，在副局长胡克艰和刑警队长赵梦楠配合下对冉江案展开全面调查。此时，神秘杀手再次现身医院，试图接近冉江。在调查杀手的过程中，又一位知名企业家遇害，俩家涉黑KTV的领班杜大浩走入警方视线，成为最大嫌疑人。同时，几次大的扫黑行动也因泄密而失败，警局内部潜伏着黑帮卧底，警察也收到来自黑帮的重要线报。一场关于卧底与反卧底的盘查在警局和黑帮内部展开，究竟谁是卧底？黑白之争、正邪之战，又将何去何从？
该剧通过三位女性极富传奇色彩的人生经历，表现出她们在不同历史时期中不一样的价值观、人生观和爱情观。同时，她们的故事也映射出了上海半个世纪的风云变迁与世间百态。
梁赞原为戏班伙头，自小随省城戏班大花脸黄华宝学习“咏春”功夫，因抱打不平，在满洲高手隆科贝克面前展现身手，引来高手向其师黄华宝挑战。黄华宝虽一再避战，最终仍被隆科贝克暗算重伤，梁赞愤然...
为了教育女儿要懂得珍惜，母亲给她讲了一个关于刁蛮公主变小鸟的童话故事：在一个虚拟的城市里，芸馨是集万千宠爱一身的富家女，然而她幼年失去双亲，弄出一身公主病。守护她的天神为了让她悔悟，给她下了惩罚：每逢太阳下山，她就会变成一只小鸟；而要破解惩罚，必须三个月内做到三件事：1、存善念行善事，2、懂得感恩、替他人着想，3、得到一男子的真爱之吻。否则，她将永远变成一只小鸟。万般无奈下，芸馨开始破除诅咒的历程。在帅气总裁天瀚的耐心调教下，芸馨逐渐改掉了各种坏毛病，变得善良、刻苦，而两人的朝夕相处，更是从相互嫌弃，逐渐喜欢上对方。但时光流逝，三月之期即将结束，芸馨能否获得天瀚的真爱之吻、解除惩罚？
身患绝症的陈凡重生回到2000年，再次见到了前世因车祸去世的白月光校花同桌苏若初。为弥补遗憾，他决心白手起家缔造商业帝国，给心爱的女孩最完美的爱情与未来。
抗日战争期间，冯德强的父亲被日寇汉奸杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇汉奸展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了中共地下党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出汉奸王柬之打入我军根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的汉奸行径，将王柬之正法，并利用王柬之的汉奸身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻破日寇占据的县城，为抗日事业做出贡献。
