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抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴，筹码就是百乐门，冯敬尧虽然心知来着不善，但为了面子还是答应出战。一时上海黑白两道大为紧张，人人都争相想看这场被称为世纪赌局的赌坛对决。同一时间，满腔热血的爱国青年许文强（陈锦鸿 饰）也来到了上海，想要在这里闯出自己的一片天地。出来上海的他偶然结识自小在这里长大的小贩丁力（林家栋 饰），两人结为兄弟，开始一起打天下。在祥贵和交际花方艳云的帮助下，许文强和丁力渐渐在黑道闯出名气，许文强更与于镇海结为莫逆，共同经营剧院。表面平静的上海滩内正酝酿着一场场你死我活的争斗。
1950年，山东村妇刘月季（刘佳 饰）接到离家出走多年的丈夫钟匡民（巫刚 饰）的来信，由于当年是包办婚姻，钟要求解除婚姻关系。刘月季带着孩子千里迢迢赶赴新疆，见到了已升任团长的钟匡民，同意跟他离婚。离婚后，月季与大儿子钟槐（耿乐 饰）一起在当地参加了工作，钟匡民则与美貌有文化的秘书孟苇婷（柯蓝 饰）结合了。钟槐与钟杨（王骁 饰）不能理解父亲的做法，认为他就是陈世美，后经多次沟通矛盾化解。钟槐阴差阳错结识了刘玉兰（崔波 饰），成亲后不久玉兰因救牧民羊群牺牲，而钟槐也因救人截去一条腿。钟匡民无暇照顾生病的盂苇婷，多亏刘月季竭力相帮，至到文革期间再次发病，关在牛棚的钟匡民都没能与妻子最后诀别...
四个各有抱负，各有希望的旧街坊 ── 宝家成（吕方饰）、李想（吕颂贤饰）、张美真（宣萱饰）及叶绮梦（梅小惠饰），因十八年前的一个约定，在人生中的绝境里重遇，并合力开办了一间名叫「快更妥」公司，目的是为帮助他人达成心中梦想，然而对于自己的那摇不可及的梦想却……
20世纪30年代，古老的中华大地再披磨难，内有国共对峙，外有强梁入侵。国际大都会上海更成为各方势力犬牙交错、勾心斗角的角斗场。时有原中共党员顾顺章叛变革命，致令中共地下党设在上海的组织遭到毁灭性打击，其所负责的电台也岌岌可危。为了挽救革命的果实，党组织派潜伏在敌特总部的地下党员宋英杰（郭广平 饰）护送代号为“银针”的交通员前去与长征队伍汇合，而在战场上立下赫赫战功的红星团团长石破天（郭涛 饰）变成了这次行动的护卫队队长。性格和阅历的差异，令石宋二人心中颇多隔膜，而石破天的妻子更成为了他们矛盾的焦点。与此同时，敌特头子徐恩铭设下“青蛇计划”，意欲将护送“银针”的行动彻底扼杀…
