脸上生了巨瘤的爱德华怀抱着演员梦，却因外貌感到自卑，即使爱慕美丽的邻居英格丽，也只敢暗藏在心内。直到一场实验手术让他脱胎换骨获得俊俏脸庞，爱德华决定改名换姓展开新生。没想到一出以昔日自己为主角的戏剧正在排练，编导竟是英格丽。他戴上面具争取这场非他莫属的演出，好不容易迎来女神一亲芳泽，登台秀却杀出程咬金，原以为的梦想成真，竟一夕间成了噩梦。
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EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。在三位笨小孩无助彷徨时，班上来了位新老师，她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边，三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切，都朝着好的方向发展着……
瓦达（安娜·克拉姆斯基 Anna Chlumsky 饰）的母亲在她很小的时候就离开了她，但在内心里，瓦达非常崇拜自己的母亲。一天，学校的老师给同学们布置了一片论文，让大家写一写自己尊敬的人，瓦达决定写自己的母亲。但是很快瓦达就发现，自己对于母亲的了解实在是太少了，不足以成文，于是，她决定前往洛杉矶去找舅舅菲尔（理查德·马苏尔 Richard Masur 饰），向他讨教母亲的生平。在洛杉矶，瓦达结识了了自己的堂哥尼克（奥斯汀·奥布莱恩 Austin O'Brien 饰），照顾瓦达的任务就落在了尼克的身上。虽然尼克对这个腾空出世的妹妹感到非常的头疼，但渐渐的，两人之间产生了羁绊
