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山贼横行，穆玲 (叶玉萍饰) 与父胜奋勇抗贼，虽将山贼打退，但胜已死。官兵赶至，不但不加以援手，还对穆家村加以搜掠，玲不忿，一时错手杀死官兵头目，因而被追杀。玲在逃亡过程中，得丝绸商杜明 (吴启明饰) 仗义相助，得以躲过追查，逃脱追捕。东厂教头寒羽 (刘锡明饰) 欣赏玲的胆识，布局逼她加盟东厂成立的杀手组织。玲不忿，三番四次逃走，却最终接受羽的训教。厂公 (徐忠信饰) 巡视训练，认为玲有异心，要羽杀她。羽设计救玲，更用自己的性命担保，令她免于一死，羽玲感情大增。厂公派玲参与任务屠杀清官全家，玲发觉原来正是杜家，不忍并加以阻止。厂公命羽杀玲，羽制造机会让玲逃走，厂公得知，带兵追杀二人，二人不敌。逃过一劫的杜明出现，与厂公同归于尽。羽玲二人逃走，携手浪迹天涯。
晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 “狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 “狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……
