片名中的回忆，源自一位年轻女子的姐姐神秘自杀的回忆。影片中微妙的抽象意味，展现了这位新晋导演的实验精神。这位年逾五十、职业生涯跌宕起伏的导演，正值事业巅峰，即将迎来自己的首部长片。
警探约翰?麦卡伦（布鲁斯?威利斯 饰）从纽约来到洛杉矶，见他分别已有半年之久的妻子霍莉（邦尼?彼地丽娅 饰）。他被邀请参加在一栋大厦的30层举行的圣诞晚会。然而一群匪徒却打起了大厦金库中存有的六亿多元公债券的主意。他们封锁了大楼，将参加晚会的人扣作人质。麦卡伦侥幸逃脱，只身与匪徒们展开了激烈的斗争
高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”（汤米?李?琼斯 Tommy Lee Jones 饰）。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克（克里斯?奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。 布鲁斯（瓦尔?基尔默 Val Kilmer 饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金?凯瑞 Jim Carrey 饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。 “双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕，蝙蝠侠最终能否战胜罪恶？
