黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势日渐浩大。龙主动找虎，虎责怪龙当年出卖他，龙却声称威叔军师傻豹(海俊杰)才是二五仔。虎用计从小婵那边 抢走大批毒品，威叔亲自出面与飞哥谈判，飞哥要求威叔用一批军火来交换…
讲述一名普通捕快为了弘扬正义，不忘初心，敢于对抗恶势力，多次拒绝不明钱财。在一次案件中初露头角后，被其他捕快排挤。后因他的不懈努力，唤醒了自甘堕落的几名同僚，最终将坏人绳之以法。
高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”（汤米?李?琼斯 Tommy Lee Jones 饰）。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克（克里斯?奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。 布鲁斯（瓦尔?基尔默 Val Kilmer 饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金?凯瑞 Jim Carrey 饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。 “双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕，蝙蝠侠最终能否战胜罪恶？
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