1931年冬，“九一八”事变后，丁浩章（唐汤民 饰）奉党委派赴北满组建抗联响水河支队。日军为扭转败局，派特务潘大可（邱英三 饰）潜入响水河支队，潘大可利用支队内部宗派矛盾制造混乱，企图瓦解、分裂支队。他的不端行为引起支队政委甘泉（杜雨露 饰）注意，决定亲自去哈尔滨，找省委了解潘的底细。潘大可在甘泉走后，加紧了分裂支队的活动，他逼死军医，挑动内斗，分队长卢凤仙（周丽娜 饰）忍无可忍，带走部分起义战士，支队面临崩溃危险。在哈尔滨的甘泉通过多种渠道了解，终于查清了潘大可真实身份，他将计就计，让潘大可给日寇传递假情报......
杀手亚庄（周润发）在一次暗杀行动中误伤了歌星Jennie（叶倩文），令其双目接近失明，自此，深感内疚的他开始暗中保护、帮助 Jennie，并想趁她眼睛完全失明前筹一笔款送她去国外医治，为此，亚庄铤而走险再当杀手，不想任务完成后不但没收到钱，反被雇他杀人的汪海派人追杀。 奉命侦查相关命案的警探李鹰（李修贤）在查案过程中知晓事情另有隐情，亚庄并非冷血杀手，开始同其惺惺相惜，而在应对汪海势力的追杀中，两人更是结成生死之交。然而亚庄的命运，似乎是被注定了。
