故事的背景是在1795年东印度公司殖民统治印度期间，殖民统治者想要抓住反抗组织”阿扎德“的领袖（阿米特巴·巴强饰演）于是找来了混混弗朗基（阿米尔·汗饰演）充当间谍，但弗朗基在潜伏过程中却有了另外的想法，一段充满了意料之外的动作冒险故事由此展开.....
距今45年前，初代假面骑士——本乡猛（藤冈弘 饰）诞生于世。历经将近半个世纪的斗争，本乡的足迹早已遍布全球。当他听说一名女子正陷入危机中时，当机立断赶回了祖国日本。原来修卡盯上了一个名叫立花麻由的女孩子，只要抓住她，就有可能复活组织内的最高干部——地狱大使。本乡在得知修卡的阴谋后，连忙找到好友——假面骑士Ghost的变身者天空寺尊（西铭骏 饰）。而隔了三年重新见到本乡，麻由的内心也涌动着复杂的情怀。 然而长久以来严酷的战斗，让本乡的身体已经濒临崩溃边缘。偏偏就在此刻， 修卡的手下接二连三前来。与此同时，三个叛出修卡的家伙还结成新的组织，布下了抢夺日本的邪恶计划。空前危机，本乡为爱而战！
落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......
