农历七月，盂兰将近。街头巷尾阴风惨淡，鬼影幢幢，自是一番萧索凄凉景象。晦暗的小巷，走来了在大陆经商失败的宗华 （张家辉 饰），他被朋友骗的倾家荡产，更遭遇了人生苦痛的变故，所幸年事已高的父亲接纳了他。他的父亲啸天（林威 饰）是一家神功戏的班主，此时正组织团员们抓紧彩排准备为鬼神上演一年一度的大戏。谁知在开戏前啸天突然病倒，而没有任何经验的宗华临危受命成为代班主。他手忙脚乱，难以服众，多亏美丽花旦小燕 （刘心悠 饰）出手相助，二人似乎更借此生出好感。但是越临近演出的日子，诡异恐怖的事件便越多。叛逆的妹妹突然转性、小燕时冷时热、一闪而过的毁容女子、自己跳楼的身影。
当一位苦苦挣扎的音乐家搬回她儿时的家时，她发现了一段已故父亲的录音，他承认自己犯下了一桩可怕的谋杀案，声称是为了保护自己免受未知邪恶势力的侵害。起初音乐家对这段录音并不大在意，但随着她年幼的儿子表现出令人不安的行为后，这名音乐家也开始试图阻止这场邪恶势力的到来。
