本片的英文原名贝恩(Ben)即为这群智鼠的首领,它们因为不再听从训练它们智慧的青年威拉德的指挥,险些被他毒死。贝恩先发制人,率群鼠咬死了他。拥有灵性的贝恩能够指挥群鼠肆虐超市及糖果店,咬死想消灭它们的人类,甚至能听懂人类的语言,和友善的人友好相处。它和患有心脏病的少年丹尼成了好友,它们常常一起在游戏室玩乐,并一起相拥而眠。然而人类不能容忍它们的存在,负责消灭它们的探长终于发现了它们的藏身之处,于是展开了人鼠大战……
1945年4月的第一天,一轴重磅炸弹摧毁了被纳粹占领的饱受战争摧残的卡塞尔市周围的建筑物,在建筑物中抽烟的一群德国士兵都成了瓦砾……
山姆?斯塔泽克和警校毕业生,毕业后与养父一样当上了警察。刚参加工作不久,就发生了一连串警察被杀事件,而凶手看上去都象是普通市民。尽管他非常痛恨这种冷血杀戮行为,却不愿意使用自己特殊的“才能”去阻止犯罪的发生。然而,当他的搭档被杀后,他不得不使用自己的“才能”了。通过对凶手尸体的解剖,他发现有人在做一种疯狂的外科手术,通过在人的耳鼓上刺微孔达到对人的控制目的,把他们变成杀手。现在,山姆必须争分夺秒挖出这个幕后人,不然就会有更多的警察遇害。
一个神秘杀手在小镇上游荡,将受害者拖入阴影之中。随着死亡人数的上升,黑暗的秘密也逐渐揭开。