海狼（国语版）上

佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 饰）是生活在上海租界里的一名美国医生，一次偶尔的机会，他认识了国民党特务皓明（陶泽如 饰）。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想，但白色恐怖的残酷却让他改变初衷，拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋（梅婷 饰）长大后在共产党人靳（张国荣 饰）的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后，在决定不顾一切的帮助他们的同时，还见证了那段浪漫又凄美的红色之恋。

1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。

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讲述1945年日本投降后，被关押在战俘营的男子与自己的妻子怀抱着对爱的坚持，期待重逢的故事。

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。

“狼穴探密”任务完成后，特遣队来不及稍做休息就又接受了一项新的任务：设法接近日军的虎头要塞，彻底摧毁对苏联远东军进入战略反攻构成巨大威胁的、号称“亚洲第一炮”的一口巨型火炮。为此，张飞虎和他的特遣队员被秘密空投到虎头山北坡，等待着山下伐木场的秘密情报员刘工头的前来接头。在青树岭，特遣队苦苦等来的不是自己的情报员刘工头，而是日军特务机关长殿邑宽。幸好张飞虎及时识破，迅速率特遣队员们突出重围才避免了一场不必要的战斗。情报员刘工头的不幸被捕，让初来青树岭的特遣队暂时与上级组织失去了联系。就在特遣队一筹莫展的时候，神秘的“火狐狸”派来了一个自称是胡半仙的干瘦老头。在胡半仙的带领下，特遣队来到关帝庙，终于见到了虎林地下组织的负责人司徒燕和即将起义的森林警察大队长程平山。在司徒燕的指点下，安哲民乔装打扮，以日军少佐的身份混进了日军军官俱乐部，并以其佯装的对兵器的特殊兴趣取得了日军兵器专家河边中佐的信任与赏识。不仅如此，顺利混进虎头要塞的安哲民还深受虎头要塞指挥官西胁武的女儿西胁贞子的好感。有了这一便利条件，安哲民得以目睹号称“亚洲第一炮”的巨大威力，同时也侦察到要塞周边的地形情况。前期的成功侦察，却因为司徒燕和学生姚一珍的被捕而被迫停了下来。出卖司徒燕的是暗藏在杂货店的日本特务机关汉奸石盛富。为了铲除石盛富的汉奸队，张飞虎巧施妙计，诱导汉奸石盛富将他手下的特务们带进入了森警大队长程平山预先设下的埋伏圈，一举铲除的汉奸队，并成功地营救司徒燕和姚一珍于火坑。一个偶然的机会，森警队员挟持了西胁贞子。安哲民、王天晓、杜刚、木日图在张飞虎的授意下，乔装成日军士兵，从森警队手里救出西胁贞子，并借此机会进入虎头要塞。随着一声震耳欲聋的巨响和强烈的闪光，“亚洲第一炮”顿时在特遣队员安置的炸药下化成了一堆废墟。 “亚洲第一炮”的成功摧毁，解除了对苏联远东军的巨大威胁。当特遣队员们又一次顺利地完成任务时，中苏边界上，一辆辆满载全副武装苏军士兵的卡车急弛前线，打响了苏军出兵东北向日寇宣战的远东战役。

1945年6月，苏军开始了远东战役的军事部署。为搞清日军的防御情况，远东情报部派特遣队深入石头庙要塞，摸清要塞的秘密地下军火库——传说中的“狼穴”。特遣队奉命出发，秘密潜入石头庙要塞附近，与当地情报员何尚取得了联系。何尚在这一带工作多年，对石头庙的情况非常熟悉。由于有岗峰煤矿矿长的身份作为掩护，何尚深得当地宪兵队分队长田上大藏的信任。据何尚报告，宪兵队与当地驻军136旅团关系紧张，摩擦不断。获此情报，特遣队兵分两路，一边寻找“狼穴”图纸，一边设法接近要塞，寻找敌人的防卫漏洞。然而，日军防范严密。特遣队队员木日图、杜刚随何尚第一次到货场侦察情况，因四周戒备森严，难以接近而告失败。第一次侦察失败后，日军对二龙山一个废弃多年的采石场还施以重兵把手这个情况引起了张飞虎和何尚的怀疑。何尚煞费苦心，利用采石场能挖掘出黄金为由，说通利欲熏心的分队长田上大藏插手采石场，进一步挑拨宪兵队与136旅团之间的矛盾，伺机接近采石场，实施侦察。但当安哲民率领特遣队员再次化装成日军，利用公路上运送日军物资的卡车进入了要塞的地下工事后，发现这个 巨大 山洞只是储存生活用品的仓库，真正储存军火的“狼穴”仍然没有找到。接连两次的失手让特遣队决定改从狼穴的施工人员打开突破口。可这一方案刚一开始，特遣队就中了日军的圈套。为此，张飞虎、安哲民和杜刚被捕。庆幸的是，张飞虎、安哲民、杜刚在牢房里面巧遇了外号“万能钥匙”的神偷黄风。在何尚的营救下，张飞虎等人被救出监狱后，就开始说服黄风，配合行动。黄风的积极配合和136旅团机枪连连长祁国峰提供的线索，帮特遣队找到了攻破“狼穴”秘密的 缺口 。很快，特遣队员就在日军土谷将军家里起获了“狼穴”的秘密图纸，有机枪连连长祁国峰的率部起义和黄风的积极配合，特遣队员进入地下工事，探得秘密军火库及其内部布防情况，一举端掉“狼穴”，为苏军展开远东战役打响了胜利的第一枪。