影片改编自蒲松龄《聊斋志异》之《聂小倩》。小倩生前被人所负含恨而终，死后化为女鬼，被姥姥囚禁于兰若寺。恰逢书生宁生进京赶考，借宿此地，意外救下小倩。逃亡途中，两人不断遭遇人间及地府势力的阻挠，却也在此般经历中感情升温。宁生带着小倩感受了人间美好，小倩决心还阳，却在到达鬼市后发现事情远没有这么简单……
鳏夫高永生有子小虎, 寡妇陈美娟有女大梅, 二人再婚. 一家四口生活本极融洽, 但生因婚后失业, 虎又生病, 经不起迷信的姊姊挑拨, 视娟为不祥人, 与虎寄居姊家. 生饱受姊夫奚落, 终明白自己鲁莽, 返家团聚.
1976年夏，洛城驯兽团到北州市演出，人们争相观看，而北州市文工团演出的阴谋话剧《占领颂》却门庭冷落。市革委会陈常委和文化局闻局长绞尽脑汁要拆驯兽团的台。陈常委命令供电所断电，闻处长强令把动物关进动物园展览。小演员延宝、小红带着小白狗“雪花”和黑熊“栗子球”跑出来。闻处长要烧死“雪花”，安教授骗闻处长说“雪花”有狂犬病救了“雪花”。在《占领颂》即将开演时，“栗子球”闯进剧院，闻处长出尽洋相。在人们的保护下，“雪花”和“栗子球”逃出了魔掌。
中日战争硝烟笼罩下的上海租界依然歌舞升平，纸醉金迷，成为唯一没有沉没的孤岛。然而，空前繁荣的背后，却是危机四伏、暗流涌动。百乐门舞厅的舞后茉莉在疯狂一夜之后，于次日被发现死于她的寓邸之中。 一大早，吴飞即被法捕房的探长陈书惊扰，告知舞女茉莉被杀。吴飞是租界里小有名气的私家侦探，曾协助陈书屡破大案、奇案。吴飞急速赶往案发现场，据初步调查，嫌犯锁定为百乐门的常客、茉莉的富商相好王中任。
小萝莉跟女上司表白，居然发现女上司有一个金屋藏娇的女朋友！
Being able to see in the dark is a bless, but in Beijing, it's a curse....
